2006年12月25日

連結子会社との合併に関するお知らせ


当社は、平成18年12月25日開催の取締役会において、平成19年4月1日を期して、当社の連結子会社である名古屋パルプ株式会社(以下、「名古屋パルプ」といいます。)を吸収合併することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。





1.    合併の目的

名古屋パルプは、パルプ年間40万トン、特殊紙・印刷情報用紙・家庭紙を年間34万トン生産する当社の連結子会社で、生産した製品は当社が全国の得意先に販売しております。
家庭紙は、全国でも数少ない、パルプから最終製品の加工までを一貫生産できる工場で、当社グループの基幹工場となっております。
合併により、これまで以上に当社と一体となって、商品開発力のスピードアップと高付価値商品への転換を進めるとともにコスト競争力を向上させ、より強固な経営基盤の確立を図ってまいります。


2.    合併の要旨

(1)    合併の日程

合併契約承認取締役会    平成18年12月25日
合併契約締結                 平成18年12月25日

合併契約承認株主総会

    当社は、会社法796条第3項の規定により開催いたしません。

    名古屋パルプ    平成19年1月19日

合併期日(効力発生日) 平成19年4月1日(予定)

(2)    合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、名古屋パルプは解散します。

(3)    合併比率
会社名 大王製紙株式会社 名古屋パルプ株式会社
合併比率 1 16.24

1.    名古屋パルプの株式1株に対して、当社の株式16.24株を割当て交付します。但し、当社が保有する名古屋パルプの株式173,455株及び名古屋パルプが保有する自己株式6株については、合併による株式の割当ては行いません。

2.   合併比率については、株式会社 日本企業評価研究所を第三者機関として、合併比率の算定を依頼し、その結果を参考に合併当事者間において決定しました。株式会社 日本企業評価研究所は、市場株価平均法・類似公開会社法・純資産価額法等に基づき当社と名古屋パルプの株式価値を算定し、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。

3.   当社の株式を割当て交付するにあたり新株の発行は行わず、当社が保有する自己株式及び名古屋パルプが保有する当社株式10,199,353株を合併による株式の割当てに充当します。

3.    合併当事会社の概要

  平成18年3月31日現在 平成18年3月31日現在
(1)商号 大王製紙株式会社
(合併会社)
名古屋パルプ株式会社
(被合併会社)
(2)事業内容 紙・板紙、パルプの製造加工並びに販売 紙、パルプ及びその副産物の製造加工並びに販売
(3)設立年月日 昭和18年5月5日 昭和31年4月10日
(4)本店所在地 愛媛県四国中央市三島紙屋町2番60号 岐阜県可児市土田500番地
(5)代表者 代表取締役会長 井川 俊高 代表取締役社長 井川 意高
(6)資本金 30,119百万円 400百万円
(7)発行済株式総数 (普通株式)128,328,025株 (普通株式)801,500株
(8)純資産 144,017百万円 10,052百万円
(9)総資産 434,712百万円 79,385百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)大株主及び持株比率
大王商工(株)    7.18%
名古屋パルプ(株)    5.75%
愛媛製紙(株)    4.15%
カミ商事(株)    3.66%
(株)伊予銀行    3.66%
大王製紙(株)     15.40%

(12)最近3決算期間の業績
  平成18年3月31日現在 平成18年3月31日現在
決算期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期
売上高
(百万円)
321,290 323,250 320,892 60,734 62,265 64,076
営業利益
(百万円)
21,956 14,288 14,059 3,474 4,472 3,446
経常利益
(百万円)
18,359 11,381 11,312 2,433 3,504 2,447
当期純利益
(百万円)
6,658 2,028 4,890 771 1,181 165
1株当たり当期純利益
(円)
57.31 15.99 37.86 1,285.27 1,968.51 254.71
1株当たり配当金
(円)
8.50 10.50 10.50 - - -
1株当たり純資産
(円)
1,086.06 1,067.00 1,129.50 8,213.58 9,835.08 12,541.48


4.    合併後の状況

1) 商号    大王製紙株式会社

2) 事業内容   紙・板紙、パルプの製造加工並びに販売

3) 本店所在地   愛媛県四国中央市三島紙屋町2番60号

4) 代表者   代表取締役会長 井川 俊高

5) 資本金   30,357百万円
合併により増加する資本金はないため、平成18年11月30日現在の資本金を記載しています。

6) 決算期   3月31日

7) 会計処理の概要   企業結合会計上の共通支配下における取引に該当します。

8) 業績に与える影響   本合併による連結業績に与える影響は軽微であります。個別業績につきましては、抱合せ株式消滅に伴う損益が発生する見込みですが、合併期日前日における名古屋パルプの資産及び負債の状況により変動しますので、確定次第お知らせします。





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